PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL

“VARIG” S.A., (Viação Aérea Rio-Grandense) – Em Recuperação Judicial

Rio Sul Linhas Aéreas S.A. – Em Recuperação Judicial

Nordeste Linhas Aéreas S.A. – Em Recuperação Judicial

Consolidado conforme alterações aprovadas em 17/07/2006

Capítulo I

Histórico

1. Em 19 de dezembro de 2005, por ocasião da realização de Assembléia Geral de Credores, foi aprovado o Plano de Recuperação Judicial das Companhias (o “Plano de Recuperação de 19/12/05”), o qual viria a ser objeto de Detalhamento, conforme determinação dos credores presentes àquele certame, aprovado pela Assembléia Geral de Credores realizada em 23 de fevereiro de 2006 (o “Detalhamento do Plano”).

2. Em 09 de maio de 2006, face à queda acentuada e acelerada no faturamento e na participação de mercado das Companhias, as mesmas propuseram, e os credores reunidos em Assembléia Geral de Credores aprovaram, alteração do Plano de Recuperação de 19/12/2006 e do Detalhamento do Plano, de molde a prever, para os fins do disposto no Art. 60 da Lei nº 11.101/05 (“LRE”), a alienação judicial de uma entre as duas unidades operacionais isoladas: (i) a Unidade Operacional Varig Regional; ou (ii) a Unidade Operacional Varig Integral.

3. Em 08 de junho de 2006, foi realizada a alienação judicial da Unidade Operacional Varig Integral para a sociedade NV Participações Ltda, a qual, todavia, não se ultimou face ao não pagamento do preço ofertado pela arrematante, tendo o Juízo da 8ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro julgado deserto o referido certame.

4. A Varig Logística S.A. (“VarigLog”) apresentou proposta para aquisição de uma unidade produtiva isolada, ao amparo do art. 60 da LRE (a “Proposta-Base”).

Capítulo II

Alienação Judicial da Unidade Produtiva Varig

A – Proposta-Base

5. A VarigLog, através da Proposta-Base, propôs a aquisição por uma sociedade subsidiária da VarigLog (a “Proponente”), através de procedimento de leilão ao amparo do dispositivo do art. 60 da LRE, de um conjunto de bens e direitos intangíveis, compreendendo conjunto de bens e direitos intangíveis e bens móveis necessários à operação, compreendendo (i) o modelo operacional da respectiva unidade produtiva organizado para o exercício das operações de transporte aéreo regular nacional e internacional da Varig e Rio Sul, incluindo, mas não se limitando, ao Certificados de Homologação de Empresa de Transporte Aéreo (CHETA) da Varig e da Rio Sul e à listagem das rotas domésticas e internacionais, SLOTS e HOTRANS nos Aeroportos domésticos e internacionais e áreas aeroportuárias nacionais e internacionais atribuídos às concessionárias Varig e Rio-Sul, vigentes em março de 2006, ficando claro que não serão objeto de alienação os CHETA HOTRANS e SLOTS pertencentes à Nordeste; (ii) os contratos aos quais o arrematante será sub-rogado em decorrência de aludida operação após a data da homologação da arrematação; (iii) o complexo de bens e direitos relacionados à operação de vôo, excluídos os bens imóveis de propriedade das empresas recuperandas e o ativo circulante pertencente às mesmas, à exceção dos bens e direitos do ativo circulante relacionados a (a) obrigações de transportes a executar e (b) saldo porventura existente de (b.1.) reservas de manutenção e (b.2.) das garantias relacionadas aos contratos de arrendamento das aeronaves selecionadas pelo arrematante que deverão integrar a Unidade Produtiva Varig; (iv) marcas de titularidade das empresas recuperandas que contenham a expressão "Varig" em suas formas figurativa, nominativa e mista, em todas as suas formas e classes, bem como demais marcas de propriedade da Varig, com exceção das marcas Rio Sul e Nordeste e suas variações; (v) manuais, logs, bancos de dados, softwares e sistemas de hardware necessários à operação, exceto aqueles relacionados ao Centro de Treinamento e o compartilhamento daqueles necessários a operação da Nordeste; (vi) bens móveis em geral, exceto (a) obras de arte e (b) móveis e utensílios da sede não relacionados à operação; (vii) bens e direitos relacionados ao programa Smiles, além de todas as obrigações constituídas de boa fé atinentes a tal programa (programa de milhagem), independentemente da data de constituição, respeitadas a disponibilidade de vôos, rotas e assentos não vendidos nos vôos da Unidade Produtiva Varig.; (viii) obrigações incorridas a partir da data da homologação da arrematação; (ix) obrigações de transportes a executar, observada a disponibilidade de vôos, rotas e assentos não vendidos nos vôos da Unidade Produtiva Varig, (x) depósitos junto às câmaras de compensação da IATA e da COPET, relacionados a transportes a executar (a “UPV”). A descrição detalhada da UPV consta do Anexo I ao Edital, que, por sua vez, é o Anexo I do presente Plano de Recuperação Judicial.

6. A Proposta-Base oferece como contrapartidas à alienação da UPV à Proponente o seguinte:

1. conferência em favor dos Credores Classe II e credores extra-concursais, considerados pelo valor equivalente à metade de seus créditos, em 30 (trinta) dias da data da homologação da arrematação, sem custo, de debênture única, não transferível, exceto para entidades criadas de acordo com o Plano de Recuperação das empresas recuperandas para viabilizar rateio entre os credores, com valor de face de R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais) e prazo de vencimento de 10 (dez) anos, com remuneração fixa de R$ 4.200.000,00 (quatro milhões e duzentos mil reais) por ano, paga mensalmente, livre e desimpedida de quaisquer obrigações, e conversível em participação equivalente a 5% (cinco por cento) do capital votante e total da empresa que absorver a UPV. O preço de conversão será estabelecido de forma a permitir sempre este percentual de participação acionária, com a debênture atribuída inicialmente (a “Debênture UPV”), independentemente do momento ou momentos em que ocorrer, até o limite correspondente em reais a US$ 485.000.000,00 (quatrocentos e oitenta e cinco milhões de dólares norte-americanos) de investimento do arrematante na Unidade Produtiva Varig. A critério do arrematante, a emissão de tal debênture poderá ser substituída pelo pagamento à vista de R$ 41.481.000,00 (quarenta e um milhões, quatrocentos e oitenta e um mil), a ser realizado na forma do item 2.2.1 no que aplicável, em benefício dos Credores Classe II e credores extra-concursais, considerados pelo valor equivalente à metade de seus créditos, no prazo de 3 (três) dias úteis a contar da homologação da arrematação. A Debênture UPV, se não substituída pelo pagamento em moeda corrente imediatamente acima, será emitida em favor dos Credores Classe II e credores extra-concursais, considerados pelo valor equivalente à metade de seus créditos, sem qualquer custo, e colocada à disposição do Agente Fiduciário, que, atuando no interesse dos Credores Classe II e credores extra-concursais, considerados pelo valor equivalente à metade de seus créditos, controlará a distribuição da rentabilidade anual e, conforme o caso, a conversão em participação acionária ou o pagamento e atribuição do valor de face;

2. conferência em favor dos Credores Classe I, em 30 (trinta) dias da data da homologação da arrematação sem custo, de debênture única, não transferível, exceto para entidades criadas de acordo com o Plano de Recuperação das empresas recuperandas para viabilizar rateio entre os credores, com valor de face de R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais) e prazo de vencimento de 10 (dez) anos, com remuneração fixa de R$ 4.200.000,00 (quatro milhões e duzentos mil reais) por ano, paga mensalmente, livre e desimpedida de quaisquer obrigações, e conversível em participação equivalente a 5% (cinco por cento) do capital votante e total da empresa que absorver a UPV. O preço de conversão será estabelecido de forma a permitir sempre este percentual de participação acionária com a debênture atribuída inicialmente (a “Debênture UPV Classe I”), independentemente do momento ou momentos em que ocorrer, até o limite correspondente em reais a US$ 485.000.000,00 (quatrocentos e oitenta e cinco milhões de dólares norte-americanos) de investimento do arrematante na Unidade Produtiva Varig. A critério do arrematante, a emissão de tal debênture poderá ser substituída pelo pagamento à vista de R$ 41.481.000,00 (quarenta e um milhões, quatrocentos e oitenta e um mil), a ser realizado na forma do item 2.2.1, no que aplicável, em benefício dos Credores Classe I, no prazo de 3 (três) dias úteis a contar da homologação da arrematação. A Debênture UPV Classe I será emitida em favor dos Credores Classe I, sem qualquer custo, e colocada à disposição do Juízo da Recuperação Judicial, que controlará a distribuição da rentabilidade anual e, conforme o caso, a conversão em participação acionária ou o pagamento e atribuição do valor de face;

3. contratação, em 30 (trinta) dias da data da homologação da arrematação, pela Unidade Produtiva VARIG, das empresas recuperandas, de fretamento de aeronaves selecionadas sob a modalidade ACMI (“Aircraft, Crew, Maintenance and Insurance”), em condições e padrões usualmente praticados no mercado, assegurado o valor mínimo remuneratório de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) por ano e pelo prazo de 3 (três) anos, totalizando o valor mínimo de R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), podendo as Empresas Recuperandas denunciar o contrato a ser celebrado a qualquer tempo, sem o pagamento de qualquer multa ou indenização, sendo devidos pela Unidade Produtiva VARIG, neste caso, apenas e tão-somente os valores referente aos serviços prestados até a data do desfazimento da relação contratual;

4. contratação, em 30 (trinta) dias da data da homologação da arrematação, pela Unidade Produtiva VARIG das Empresas Recuperandas, sob condições e padrões usualmente praticados no mercado, de serviços não exclusivos do Centro de Treinamento de Tripulantes [“VFTC – Varig Flight Training Center”], assegurado o valor mínimo remuneratório de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) por ano e pelo prazo de 10 (dez) anos, totalizando o valor mínimo de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), sendo assegurado às Empresas Recuperandas o direito de, a qualquer tempo, denunciar o contrato por sua exclusiva conveniência, sendo-lhe devidos, em tal hipótese, os pagamentos pelos serviços prestados até a data do desfazimento da relação contratual;

5. aporte na Unidade Produtiva VARIG da quantia equivalente a US$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de dólares americanos), no prazo de 48 (quarenta e oito) horas contado da assinatura do Auto de Arrematação. Caso até o final do prazo em questão a Agência Nacional de Aviação Civil - ANAC ainda não tenha emitido as competentes autorizações, que permitam ao arrematante assumir a Unidade Produtiva VARIG, referido valor será depositado no prazo acima em conta à disposição do Juízo da 8ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro, para ser aplicado na continuidade das operações da Unidade Produtiva Varig enquanto tais autorizações não tiverem sido emitidas;

6. assunção de todas as obrigações relacionadas ao programa SMILES, inclusive todas as passagens emitidas de boa-fé até a data da Homologação da Arrematação, observada em ambos os casos a disponibilidade de assentos não vendidos nos vôos da Unidade Produtiva VARIG e as rotas mantidas pela UPV,sendo certo que passagens já emitidas para rotas não mais existentes poderão ser convertidas em passagens destinadas a rotas mantidas pela UPV, sem prejuízo para os clientes;

7. pagar, durante o prazo de até 6 (seis) meses contados da homologação da arrematação, de aluguel mensal equivalente a 0,8% do valor de mercado dos imóveis de propriedade das empresas recuperandas, cuja posse direta, a critério do arrematante, vier a lhe ser transferida, sendo certo que tal posse direta somente lhe será transferida após a homologação da arrematação. Decorrido o prazo de 6 (seis) meses a locação observará as condições de prazo e financeiras usuais no mercado para imóveis do tipo e a conveniência do arrematante. Fica desde já esclarecido que tais condições não poderão prejudicar total ou parcialmente o cronograma de alienação dos imóveis que será apresentado pelas Empresas Recuperandas.

8. assunção das obrigações de transportes a executar, observada a disponibilidade de vôos, rotas e assentos não vendidos nos vôos da Unidade Produtiva VARIG.

9. Adiantamento de preço em moeda corrente nacional no valor total de US$ 20.000.000,00 (vinte milhões de dólares norte-americanos).

B – O Procedimento de Alienação Judicial e as Regras do Leilão

7. O procedimento de alienação judicial será realizado de acordo com a legislação em vigor pertinente, e será regido pelas regras constantes do Edital, cuja cópia é o Anexo I ao presente Plano de Recuperação Judicial, observado que, em caso de discrepância entre o Edital e o presente Plano de Recuperação Judicial, prevalecerão as disposições constantes deste Plano de Recuperação Judicial.

8. Os participantes do procedimento de alienação judicial poderão oferecer lanço superior ao oferecido na Proposta VarigLog. Para tanto, deverão, no mínimo, equiparar as parcelas descritas no item 6, acima, acrescendo à Proposta VarigLog o montante em moeda corrente nacional que pretender ofertar, sendo certo que o valor mínimo em moeda corrente nacional não poderá ser inferior ao montante, equivalente em reais, a US$ 24.000.000,00 (vinte e quatro milhões), nos termos do Edital.

C – A Utilização dos Recursos Provenientes da Alienação Judicial da UPV

9. Os recursos provenientes da alienação judicial da UPV, excetuados aqueles constantes dos itens 6.a e 6.b, que de acordo com a Proposta Variglog terão alocação específica, deverão ter a seguinte destinação:

1. Os recursos provenientes das parcelas descritas nos itens 6.c, 6.d e 6.g deverão ser considerados como atividade operacional das Companhias; e

2. Os recursos em moeda corrente nacional porventura recebidos em virtude de majoração da Proposta VarigLog pelo arrematante (seja ele a própria VarigLog ou uma terceira parte) (“Recursos Provenientes de Majoração da Proposta”) deverão ser empregados na amortização da dívida concursal e extra-concursal das Companhias, na forma do disposto no Anexo II.

Capítulo III

Atividades Operacionais das Companhias

10. As Companhias deverão remanescer com as seguintes atividades operacionais, sem prejuízo de outras que porventura venham a ser implementadas no curso de seus negócios:

1. Operações de transporte aéreo regular de passageiros concernentes, em um primeiro momento, àquelas relativas aos HOTRANS da Nordeste, bem como outros que venham a ser obtidos junto às autoridades reguladoras;

2. Operações de transporte aéreo não regular de passageiros (Charter), em continuidade às operações desta natureza já desenvolvidas pelas Companhias;

3. Operações concernentes a fretamentos, inclusive aquelas referentes às aeronaves que serão objeto do fretamento a que se refere o item 6.c, acima;

4. Prestação de serviços de treinamento de tripulantes, através do Centro de Treinamento Varig (Varig Flight Training Center), inclusive no que se refere ao treinamento de tripulantes previsto no item 6.d, acima; e

5. Aluguel de imóveis, conforme previsto no item 6.g, acima.

11. Na medida da recuperação da sua capacidade financeira, as Companhias deverão perseguir a expansão das suas operações de transporte aéreo regular e não regular.

12. As Companhias deverão emitir debêntures de participação nos lucros (as “DPL”) em favor da SPE. Tais títulos deverão conferir a seu titular rendimento equivalente a 70% (setenta por cento) do fluxo operacional líquido das Companhias (o “Fluxo Operacional Líquido das Companhias”).

13. O Fluxo Operacional Líquido das Companhias equivalerá ao resultado do exercício (com a definição dada pelo art. 189 da Lei nº 6.404/76) anteriormente à absorção dos prejuízos acumulados e das reservas estatutárias em geral, salvo a reserva legal.

Capítulo IV

Reorganização Societária das Companhias

14. As Companhias deverão constituir sociedade anônima de propósito específico (a “SPE”), com capital social integralmente detido pelas Companhias, a qual permanecerá solidariamente responsável pelas obrigações fiscais das Companhias e que funcionará nas dependências disponibilizadas pelas Companhias, sem ônus, salvo se os credores das Companhias, representados pelo Agente Fiduciário, determinarem em contrário.

15. As Companhias transferirão à SPE os seguintes ativos:

1. Direitos sobre os créditos oriundos da liquidação futura da ação judicial através da qual as Companhias buscam as indenizações em razão da defasagem tarifária (a “Ação da Defasagem Tarifária”);

2. Direitos sobre os créditos oriundos da liquidação futura das ações judiciais e/ ou extrajudiciais através das quais as Companhias buscam a restituição de ICMS (as “Ações do ICMS”);

3. Direitos sobre os créditos oriundos da liquidação futura das demais ações judiciais nas quais as Companhias buscam indenizações, compensações ou quaisquer créditos ou direitos relevantes (as “Demais Ações Relevantes”).

4. Bens integrantes do ativo imobilizado das Companhias (os “Ativos Imobilizados”).

Capítulo V

Novação da Dívida

16. A dívida das Companhias será objeto de novação, nos termos do art. 59, da LRE, na forma prevista neste Capítulo.

17. A SPE, constituída de acordo com o disposto no Capítulo IV, acima, emitirá debêntures, que conferirão aos seus titulares direitos de crédito contra a SPE, em montante total igual ao valor total da dívida atual das Companhias, com vencimento em 17 de julho de 2026 e amortizações nos dias 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, com valor de face unitário igual a R$ 0,01 (um centavo) (as “Debêntures SPE”). No que toca às Debêntures SPE Série B e Série C, o valor da dívida correspondente será amortizado, total ou parcialmente, conforme o caso, no dia imediatamente seguinte ao do recebimento, pelas Companhias, do crédito atinente à Defasagem Tarifária e ao ICMS, respectivamente, quando considerar-se-á extraordinariamente vencido o Período de Apuração de que trata o item 19, infra.

18. As Debêntures SPE deverão ser emitidas em 16 (dezesseis) diferentes séries, cada uma com valor equivalente à dívida do grupo ao qual será destinada cada Série, na forma do que segue:

1. Debêntures Série A – Debêntures emitidas com referência no valor da dívida derivada da legislação trabalhista e de acidentes do trabalho, constituída após 17 de junho de 2005, incluindo as verbas rescisórias decorrentes da reestruturação prevista neste plano, limitada ao valor equivalente em reais a 150 salários mínimos por credor;

2. Debêntures Série A1 – Debêntures emitidas com referência no valor da dívida denominada em moeda estrangeira, derivada da legislação trabalhista e de acidentes do trabalho, constituída após 17 de junho de 2005, incluindo as verbas rescisórias decorrentes da reestruturação prevista neste plano, limitada ao valor equivalente em reais a 150 salários mínimos por credor;

3. Debêntures Série B – Debêntures emitidas com referência no valor da dívida com garantia real (penhor) sobre a Ação da Defasagem Tarifária, as quais manterão a aludida garantia real (penhor) sobre a Ação da Defasagem Tarifária;

4. Debêntures Série C – Debêntures emitidas em favor do Brasilian American Merchant Bank (BAMB) com referência no valor da dívida com prioridade no recebimento dos proventos de realização das Ações do ICMS e/ou na realização do ativo imobilizado onerado em seu favor, na forma do Plano Consolidado aprovado em 09 de maio de 2006, em relação aos quais a dação em pagamento não foi efetivada, em razão da existência de ônus.

5. Debêntures Série D – Debêntures emitidas com referência no valor da dívida oriunda das verbas rescisórias decorrentes da reestruturação prevista neste plano, com referência no valor da dívida com segunda prioridade no recebimento dos proventos de realização das Ações do ICMS, constituída após 17 de julho de 2006, limitada ao valor global, em conjunto com a Série D1, de R$ 90 milhões;

6. Debêntures Série D1 – Debêntures emitidas com referência no valor da dívida oriunda das verbas rescisórias decorrentes da reestruturação prevista neste plano, com referência no valor da dívida com segunda prioridade no recebimento dos proventos de realização das Ações do ICMS, denominada em moeda estrangeira, constituída após 17 de julho de 2006, limitada ao valor global, em conjunto com a Série D, de R$ 90 milhões;

7. Debêntures Série E – Debêntures emitidas com referência no valor das demais dívidas constituídas após 17 de junho de 2005, inclusive a derivada da legislação trabalhista e de acidentes do trabalho, excedentes ao limite de 150 (cento e cinquenta) salários mínimos;

8. Debêntures Série E1 – Debêntures emitidas com referência no valor das demais dívidas, denominadas em moeda estrangeira, constituídas após 17 de junho de 2005;

9. Debêntures Série F – Debêntures emitidas com referência no valor da dívida derivada da legislação trabalhista e de acidentes do trabalho, constituída anteriormente a 17 de junho de 2005, limitada ao valor equivalente a 150 salários mínimos por credor;

10. Debêntures Série F1 – Debêntures emitidas com referência no valor da dívida derivada da legislação trabalhista e de acidentes do trabalho, denominada em moeda estrangeira, constituída anteriormente a 17 de junho de 2005, limitada ao valor equivalente a 150 salários mínimos por credor;

11. Debêntures Série G – Debêntures emitidas com referência no valor da dívida com garantia real constituída anteriormente a 17 de junho de 2005, aí incluída a pertencente aos credores referenciados como “com garantia” nas notas explicativas do ITR do 2º Trimestre de 2005 da Varig (“Credores Equiparados a Classe II”);

12. Debêntures Série G1 – Debêntures emitidas com referência no valor da dívida com garantia real constituída anteriormente a 17 de junho de 2005, denominada em moeda estrangeira, aí incluída a pertencente aos Credores Equiparados a Classe II;

13. Debêntures Série H – Debêntures emitidas com referência no valor da dívida quirografária, constituída anteriormente a 17 de junho de 2005;

14. Debêntures Série H1 – Debêntures emitidas com referência no valor da dívida quirografária, constituída anteriormente a 17 de junho de 2005;

15. Debêntures Série I – Debêntures emitidas com referência no valor da dívida quirografária e derivada da legislação do trabalho e de acidentes do trabalho que ultrapassem a 150 salários mínimos, constituídas anteriormente a 17 de junho de 2005;

16. Debêntures Série I1 – Debêntures emitidas com referência no valor da dívida quirografária e derivada da legislação do trabalho e de acidentes do trabalho que ultrapassem a 150 salários mínimos, constituídas anteriormente a 17 de junho de 2005 e denominada em moeda estrangeira;

17. Debêntures Série J – Debêntures emitidas com referência no valor das dívidas com privilégio especial, conforme definido em lei (em especial na Lei Complementar 109/01) constituídas anteriormente a 17 de junho de 2005;

18. Debêntures Série L – Debêntures emitidas com referência no valor da dívida com privilégio geral, conforme definido em lei (em especial no Parágrafo Único do art. 67 da LRE) constituídas anteriormente a 17 de junho de 2005;

19. Debêntures Série L 1 – Debêntures emitidas com referência no valor da dívida com privilégio geral, conforme definido em lei (em especial no Parágrafo Único do art. 67 da LRE) constituídas anteriormente a 17 de junho de 2005.

19. O montante do pagamento de amortização e juros de cada uma das Séries de Debêntures SPE será determinado a cada período de apuração para pagamento na data de vencimento de amortização e juros subsequente. O período de apuração será o período compreendido entre o primeiro dia após o vencimento da parcela precedente e o dia útil anterior ao próximo vencimento (“Período de Apuração”).

20. O valor do pagamento devido em cada um dos vencimentos de cada uma das Séries de Debêntures SPE será determinado pelo valor a que a referida Série de Debêntures SPE faz jus de acordo com os critérios de rateio referidos no Anexo II (“Critérios de Rateio”) em cada Período de Apuração, tendo como limite o valor total da dívida consubstanciada na Debênture SPE.

21. A Escritura de Debêntures SPE detalhará as deduções permitidas no cálculo do valor previsto no item 20, acima, para fins de custeio das despesas necessárias à administração e realização dos ativos da SPE, os quais deverão ser suportados solidariamente pelas Companhias e pela SPE.

22. As Debêntures SPE deverão conter disposição específica que outorgue aos seus titulares a capacidade, observados os quoruns estabelecidos na Escritura das Debêntures SPE, de: (i) vetar quaisquer aumentos de capital, emissão de debêntures, partes beneficiárias ou bônus de subscrição pelas Companhias e pela SPE; (ii) vetar a aprovação de quaisquer atos jurídicos que ensejem em ônus ou obrigações para a SPE e/ou para as Companhias em montante superior a um limite a ser determinado na Escritura; (iii) vetar a eleição de administradores da SPE e das Companhias; e (iv) outros direitos que assegurem o cumprimento dos objetivos da SPE, quais sejam, a administração e realização eficiente dos ativos conferidos ao seu capital, cumprindo fielmente com as obrigações contraídas junto aos seus credores debenturistas.

23. As Companhias comparecerão à Escritura obrigando-se ao cumprimento de obrigações de fazer e não-fazer relacionadas elencadas na Escritura com o objetivo de assegurar o fiel cumprimento do Plano de Recuperação Judicial e das disposições referentes à sua gestão. A violação das referidas obrigações dará causa, sem prejuízo de outras sanções, e a exclusivo critério dos credores representados pelo Agente Fiduciário, à aceleração do vencimento da totalidade do valor ainda não pago das Debêntures SPE.

24. Adicionalmente, as Companhias assumirão responsabilidade solidária pelo pontual e integral cumprimento das obrigações das Debêntures SPE, ficando tal co-obrigação solidária suspensa enquanto não ocorrer violação das obrigações de fazer e não-fazer elencadas na Escritura e referidas no item 23, acima.

25. A escritura de debêntures deverá prever o critério de rateio e de prioridades na amortização e liquidação de acordo com a sistemática estabelecida no Anexo II ao presente Plano de Recuperação Judicial (o “Critério de Rateio”).

26. Ao final do prazo das Debêntures SPE, se ainda houver créditos em aberto em qualquer uma das Séries de Debêntures SPE, poderá o seu titular exercer o direito de renovação automática do prazo das Debêntures SPE de que for titular por adicionais 5 (cinco) anos, por sua vez renováveis por iguais períodos sucessivamente. Não sendo exercida a opção de renovação pelo debenturista, a Debênture SPE em questão poderá ser recomprada pelas Companhias, conforme os critérios estabelecidos na Escritura das Debêntures SPE, extinguindo qualquer débito da SPE ou das Companhias com relação ao credor em questão.

27. Por ocasião da emissão das Debêntures SPE, as Companhias e a SPE firmarão instrumento determinando que qualquer regresso ou direito de reembolso da SPE em relação às Companhias, no que toca às Debêntures SPE, somente será satisfeito 12 (doze) meses após a extinção das obrigações referentes a todas as Debêntures SPE, seja por pagamento, seja por resolução (“Extinção das Debêntures SPE”).

28. No período entre a data da Extinção das Debêntures SPE e a data em que for devido o regresso ou reembolso mencionado acima, as Companhias realizarão a incorporação da SPE, extinguindo a obrigação de regresso ou reembolso por confusão.

29. Além das Debêntures SPE, a novação prevista neste Plano de Recuperação Judicial, com base no art. 58 da LRE inclui:

1. A emissão pelo Arrematante, por conta das Companhias, diretamente aos credores designados no Anexo III, das debêntures especificadas nos itens 6.a e 6.b; e

2. Dação em pagamento ao Aerus das ações de emissão da VarigLog objeto de penhor em favor do aludido instituto, pelo valor de R$ 24.000.000,00 (vinte e quatro milhões de reais); e

3. Dação em pagamento ao Aerus das ações de emissão da VEM Manutenção e Engenharia S.A. (“VEM”), pelo valor pro-rata equivalente ao preço de aquisição por ação pago pela AERO-LB Participações S.A., na aquisição do controle da VEM.

As Companhias outorgam, neste ato, procuração em caráter irrevogável e irretratável como condição de celebração de negócio, conferindo ao Aerus poderes específicos para representá-las na assinatura dos termos de transferência, livros societários e demais documentos inerentes à transferência das ações aludidas nos itens b e c, supra.

Capítulo VI

Correção das Dívidas

30. Serão mantidos, a partir de 17 de julho de 2006, os critérios de correção monetária e juros aplicáveis a cada crédito, de acordo com o Plano de Recuperação Judicial Consolidado, aprovado em 09 de maio de 2006 e respectivos contratos, ou critérios aplicáveis a cada credor, conforme o caso, sendo tal critério de ajuste refletido nas Debêntures SPE.

31. Caberá ao Agente Fiduciário a manutenção do controle sobre o valor dos créditos concursais e extra-concursais ao longo do tempo, computando as correções, amortizações e quitações.

32. O Aerus apresentará às Companhias o relatório de auditoria produzido pela Towers & Perrin, demonstrando o valor atualizado do déficit atuarial dos planos patrocinados pelas Companhias, para validação por essas últimas. Havendo qualquer dissonância acerca do referido cálculo, as Companhias e o Aerus contratarão atuário escolhido de comum acordo para revisar os cálculos pertinentes. Ficam integralmente ressalvados os direitos do Aerus contra os demais co-obrigados signatários do “Instrumento Particular de Consolidação e Repactuação de Dívidas, com Pacto Suspensivo de Exigibilidade, Amortizáveis a Termo Certo e Oferecimento de Garantias”, datado de 10 de abril de 2003, conforme prevê o Parágrafo 1˚ do art. 49 da LRE, nos exatos termos e condições contratados.

Capítulo VI

Gestão das Companhias e da SPE

A – Gestão das Companhias

33. Durante o período da Recuperação Judicial, as Companhias serão administradas por um Gestor Judicial, eleito pelos credores na Assembléia de Nomeações a que se refere o item 40, em votação por maioria dos créditos presentes. Adicionalmente, os Credores poderão, a qualquer tempo, mesmo após o término do período da Recuperação Judicial, exercer o direito de eleger em separado a maioria dos membros do Conselho de Administração das Companhias, com base no Art. 50, V, da LRE, até que seja verificada a quitação integral das Debêntures SPE, e terão direito de: (i) vetar quaisquer aumentos de capital, emissão de debêntures, partes beneficiárias ou bônus de subscrição pelas Companhias; (ii) vetar a aprovação de quaisquer atos jurídicos que ensejem em ônus ou obrigações para as Companhias em montante superior ao estabelecido na Escritura; (iii) vetar a eleição de qualquer membro da diretoria executiva das Companhias que considere inadequado para a função; e (iv) vetar a alienação de ativos em valor superior ao estipulado na Escritura; e (iv) aqueles referidos no art. 136 da Lei n. 6.404/76.

34. Até que se verifique a quitação integral das Debêntures SPE, os administradores das Companhias terão sua atuação vinculada pelos estatutos e pelos dispositivos constantes do Plano de Recuperação Judicial e deverão ter sua gestão acompanhada pelo Administrador Judicial durante o período da Recuperação Judicial.

35. Fica desde já estabelecido que a administração das Companhias deverá proceder à adesão das mesmas ao parcelamento de dívidas fiscais previsto na Medida Provisória 303/06 (Refis III), salvo se a referida adesão importar em confissão de débitos em questionamento, ou, ainda, se as Companhias não preencherem os requisitos estipulados pelos diplomas legais pertinentes.

B – Gestão da SPE

36. As Companhias constituirão alienação fiduciária das ações de emissão da SPE de sua propriedade em favor do Agente Fiduciário dos Debenturistas, que atuará em nome e no interesse destes, como garantia da dívida consubstanciada nas Debêntures SPE.

37. O instrumento de alienação fiduciária regulará o exercício do direito de voto na forma da Lei no. 6.404/76 e suas alterações, determinando, no mínimo, a eleição de administradores previamente aprovados pelo Agente Fiduciário dos Debenturistas.

38. Até que se verifique a quitação integral das Debêntures SPE, os administradores da SPE terão sua atuação vinculada pelos estatutos e pelos dispositivos constantes do Plano de Recuperação Judicial e deverão ter sua gestão acompanhada pelo Administrador Judicial durante o período da Recuperação Judicial.

39. O Agente Fiduciário dos Debenturistas terá, além das atribuições que lhe competem de acordo com o disposto na Lei no. 6.404/76, as seguintes:

1. Exercer os direitos conferidos aos credores debenturistas, inclusive o de voto e veto;

2. Colher, no âmbito das assembléias de debenturistas, bem como nos demais foros designados como competentes pelas escrituras de debêntures, as orientações emanadas dos credores debenturistas;

3. Administrar o pagamento dos créditos consubstanciados nas debêntures de acordo com os Critérios de Rateio, com a observância das devidas formalidades legais e regulamentares aplicáveis;

4. Outras que lhe venham a ser designadas pela escritura de debêntures.

Capítulo VIII

Eleição do Agente Fiduciário dos Debenturistas e do Gestor Judicial

40. As Companhias deverão convocar Assembléia de Credores, a se realizar em até o dia 17 de agosto de 2006, com a finalidade de eleger, em votações por maioria simples dos créditos presentes, o Agente Fiduciário dos Debenturistas e o Gestor Judicial das Companhias (a “Assembléia de Nomeações”).

41. As indicações para todas as posições e funções aludidas no item 40, acima, devem ser encaminhadas ao Gestor Interino, que as circulará aos credores com antecedência mínima e 05 (cinco) dias da Assembléia de Nomeações, e deverá será instruída com, no mínimo:

1. Nome completo ou razão social do candidato;

2. Curriculum e credenciais que sustentam o mérito da indicação;

3. Comprovação das habilitações junto à CVM, quando necessárias;

4. Proposta de remuneração;

5. Declaração subscrita pelo candidato de inexistência de vínculo de natureza societária e/ou contratual, que implique em conflito de interesses com relação às Companhias e a qualquer credor ou grupo de credores;

6. Declaração subscrita pelo candidato de inexistência de antecedentes criminais e de ausência de impedimentos para o exercício de atos de comércio; e

7. Declaração de não vinculação a qualquer concorrente ou fornecedor relevante de concorrentes das Companhias, nos últimos 5 (cinco) anos, ou descrição detalhada do vínculo existente ou pregresso.

Capítulo VIII

Procedimentos para Documentação Final

42. As Companhias deverão providenciar e, quando for o caso, fazer providenciar, até 45 (quarenta e cinco) dias a contar da homologação do Plano de Recuperação Judicial, a implementação das seguintes medidas:

1. Elaboração da Escritura das Debêntures SPE, de acordo com os preceitos estabelecidos no presente Plano de Recuperação;

2. Elaboração da Escritura das DPL, de acordo com os preceitos estabelecidos no presente Plano de Recuperação; e

3. Elaboração e execução do instrumento de alienação fiduciária das ações da SPE entre as Companhias e o Agente Fiduciário dos Debenturistas.

43. Reputar-se-ão aprovados os documentos a que se refere o item 42, mediante a adesão expressa de credores representando em conjunto 60% (sessenta por cento) dos créditos concursais (Conforme o Quadro Geral de Credores) ou mediante a aprovação em Assembléia de Credores, na forma do art 42 da LRE.

Capítulo IX

Adesão de Credores Extra-Concursais

44. Os credores extra-concursais que desejarem aderir ao Plano de Recuperação deverão fazê-lo através do instrumento de adesão próprio, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da divulgação da relação de credores extra-concursais e respectivos créditos (de acordo com os respectivos contratos ou critérios aplicáveis a cada caso) pelas Companhias, a ser ratificada por empresa a ser designada pelo Juízo da 8ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro, por solicitação dos credores. Tal relação deverá ser disponibilizada em até 90 (noventa) dias, a contar da data da aprovação deste Plano de Recuperação Judicial. O termo de adesão deverá indicar, entre outras disposições, o valor do crédito e as condições de correção aplicáveis.

45. Os credores extra-concursais que não declararem expressamente a sua adesão aos termos do presente Plano de Recuperação Judicial remanescerão como credores extra-concursais das Companhias, sem direito ao recebimento de Debêntures SPE e Debêntures UPV, devendo, portanto, receber pagamentos provenientes do fluxo operacional remanescente das Companhias.

46. As Companhias estão obrigadas ao pagamento de passivo fiscal superior a R$ 3.000.000.000,00 (três bilhões de reais), sendo a maior parte objeto de programas de parcelamento oficiais e/ou objeto de contestações administrativas ou judiciais. O Plano de Recuperação Judicial, na forma da LRE, não tem efeito vinculante com relação aos créditos de natureza tributária. Assim, as Companhias não poderão assegurar a inexistência de medidas judiciais ou extrajudiciais por parte das autoridades fiscais em descompasso com o previsto neste Plano de Recuperação Judicial.

Capítulo X

Condições para Eficácia

47. Para atribuir eficácia ao presente Plano de Recuperação Judicial, deverá ser celebrado Acordo Coletivo de Trabalho disciplinando os desligamentos dos funcionários das Companhias e tratando do regime de liquidação dos créditos concursais e extra-concursais derivados da legislação do trabalho e de acidentes de trabalho, inclusive as verbas rescisórias, exclusivamente através dos meios de pagamento previstos no presente Plano de Recuperação Judicial.

48. Serão, ainda, condições precedentes à eficácia do presente Plano de Recuperação Judicial:

1. O acordo entre as Companhias e o arrematante quanto à solução para transferência ou desligamento dos funcionários das Companhias no exterior; e

2. A aprovação do presente Plano de Recuperação Judicial pelos órgãos societários das Companhias.

49. Poderá ser realizada a alienação judicial anteriormente à verificação das condições previstas neste Capítulo, ficando a efetiva adjudicação do objeto suspensa até a implementação das mesmas.

50. Ficam ratificadas as condições das Dações em Pagamento, ainda não realizadas, estabelecidas no item 12.b.ii do Plano de Recuperação Judicial Consolidado, aprovado na Assembléia Geral de Credores de 09 de maio de 2006, desconsiderando-se, apenas, o prazo então estabelecido para sua implementação.

Capítulo XI

Período de Transição

51. Durante o período de 6 (seis) meses que se seguirem à aprovação do presente Plano de Recuperação Judicial não serão repassados à SPE (e, portanto, aos debenturistas da SPE), os recursos provenientes da DPL.

Anexo I

Edital de Alienação Judicial

Anexo II

Critérios de Rateio

Rateio dos Ativos a Realizar

1. Ativo Imobilizado: as Companhias e a SPE deverão buscar a realização do Ativo Imobilizado das Companhias, devendo o produto da realização desses ativos ser empregado na amortização da dívida das Companhias, através do sistema de pagamento das Debêntures SPE. Assim, o produto da realização do Ativo Imobilizado das Companhias deverá ser distribuído para as seguintes Séries de Debêntures SPE, em ordem de prioridade:

i. Debêntures Série C, até o valor do gravame em favor do BAMB nos bens imóveis realizados;

ii. Debêntures Séries A, A1, em igual ordem de prioridade, proporcionalmente, de acordo com o valor da amortização e juros pendentes em cada uma das séries.

iii. D, D1, E e E1, em igual ordem de prioridade, proporcionalmente, de acordo com o valor da amortização e juros pendentes em cada uma das séries.

iv. O saldo remanescente, se houver, deverá ser objeto de rateio, na forma a seguir:

(a) 50 % (cinqüenta por cento) do saldo remanescente deverá ser empregado no pagamento de debêntures de acordo com a seguinte ordem de prioridade

a. Séries F e F1 em igual ordem de prioridade, proporcionalmente, de acordo com o valor da amortização e juros pendentes em cada uma das séries, até o valor total da amortização e juros pendentes nas referidas séries;

b. Séries B, C, G e G1 em igual ordem de prioridade, proporcionalmente, de acordo com o valor da amortização e juros pendentes em cada uma das séries, até o valor total da amortização e juros pendentes nas referidas séries;

c. Série J, de acordo com o valor da amortização e juros pendentes em tal série, até o valor total da amortização e juros pendentes na referida série;

d. Séries L e L1, em igual ordem de prioridade, proporcionalmente, de acordo com o valor da amortização e juros pendentes em cada uma das séries, até o valor total da amortização e juros pendentes nas referidas séries; e

e. Séries H, H1, I e I1 em igual ordem de prioridade, proporcionalmente, de acordo com o valor da amortização e juros pendentes em cada uma das séries, até o valor total da amortização e juros pendentes nas referidas séries.

(b) 50% (cinqüenta por cento) do saldo remanescente deverá ser empregado no pagamento de debêntures, por rateio proporcional ao valor total do saldo remanescente em cada série de debêntures, apurado após o rateio realizado com base no item (a).

2. Ativos Contingenciais: as Companhias e a SPE deverão buscar a realização dos Ativos Contingenciais das Companhias, devendo o produto da realização desses ativos ser empregado no pagamento da dívida das Companhias, através do sistema de pagamento das Debêntures SPE, de acordo com o disposto abaixo:

1. Defasagem Tarifária: Os montantes provenientes da realização da Ação da Defasagem Tarifária deverão ser empregados no pagamento das Debêntures SPE, de acordo com a seguinte ordem de prioridade:

i. Debêntures Série B

ii. O saldo remanescente, se houver, deverá ser objeto de rateio na forma a seguir:

(a) 20% (vinte por cento) do saldo remanescente deverá ser entregue às Companhias para formação de reserva para as obrigações fiscais das mesmas;

(b) 40 % (quarenta por cento) do saldo remanescente deverá ser empregado no pagamento de debêntures de acordo com a seguinte ordem de prioridade:

a. Séries A e A1, em igual ordem de prioridade, proporcionalmente, de acordo com o valor da amortização e juros pendentes em cada uma das séries, até o valor total da amortização e juros pendentes nas referidas séries;

b. Séries D, D1, E e E1, em igual ordem de prioridade, proporcionalmente, de acordo com o valor da amortização e juros pendentes em cada uma das séries, até o valor total da amortização e juros pendentes nas referidass séries;

c. Séries F e F1, em igual ordem de prioridade, proporcionalmente, de acordo com o valor da amortização e juros pendentes em cada uma das séries, até o valor total da amortização e juros pendentes nas referidas séries;

d. Séries C, G e G1, em igual ordem de prioridade, proporcionalmente, de acordo com o valor da amortização e juros pendentes em cada uma das séries, até o valor total da amortização e juros pendentes nas referidas séries;

e. Série J, de acordo com o valor da amortização e juros pendentes em tal série, até o valor total da amortização e juros pendentes na referida série;

f. Séries L e L1, em igual ordem de prioridade, proporcionalmente, de acordo com o valor da amortização e juros pendentes em cada uma das séries, até o valor total da amortização e juros pendentes nas referidas séries; e

g. Séries H, H1, I e I1 em igual ordem de prioridade, proporcionalmente, de acordo com o valor da amortização e juros pendentes em cada uma das séries, até o valor total da amortização e juros pendentes nas referidas séries.

(c) 40% (quarenta por cento) do saldo remanescente deverá ser empregado na amortização de debêntures, por rateio proporcional ao valor do saldo remanescente entre todas as debêntures.

2. ICMS: Os montantes provenientes da realização dos Créditos de ICMS deverão ser empregados no pagamento das Debêntures SPE, de acordo com a seguinte ordem de prioridade:

i. Debêntures Série C;

ii. Debêntures Séries D e D1 (desde que tenha sido firmado o Acordo Coletivo de Trabalho a que se refere o item 47 do Plano de Recuperação Judicial);

iii. O saldo remanescente, se houver, deverá ser objeto de rateio na forma a seguir:

(a) 20% (vinte por cento) do saldo remanescente deverá ser entregue às Companhias para formação de reserva para as obrigações fiscais;

(b) 40 % (quarenta por cento) do saldo remanescente deverá ser empregado no pagamento de debêntures de acordo com a seguinte ordem de prioridade:

a. Séries A e A1, em igual ordem de prioridade, proporcionalmente, de acordo com o valor da amortização e juros pendentes em cada uma das séries, até o valor total da amortização e juros pendentes nas referidas séries;

b. Séries E e E1, em igual ordem de prioridade, proporcionalmente, de acordo com o valor da amortização e juros pendentes em cada uma das séries, até o valor total da amortização e juros pendentes nas referidas séries;

c. Séries F e F1, em igual ordem de prioridade, proporcionalmente, de acordo com o valor da amortização e juros pendentes em cada uma das séries, até o valor total da amortização e juros pendentes nas referidas séries;

d. Séries B, C, G e G1, em igual ordem de prioridade, proporcionalmente, de acordo com o valor da amortização e juros pendentes em cada uma das séries, até o valor total da amortização e juros pendentes nas referidas séries;

e. Série J, de acordo com o valor da amortização e juros pendentes em tal série, até o valor total da amortização e juros pendentes na referida série;

f. Séries L e L1, em igual ordem de prioridade, proporcionalmente, de acordo com o valor da amortização e juros pendentes em cada uma das séries, até o valor total da amortização e juros pendentes nas referidas séries; e

g. Séries H, H1, I e I1 em igual ordem de prioridade, proporcionalmente, de acordo com o valor da amortização e juros pendentes em cada uma das séries, até o valor total da amortização e juros pendentes nas referidas séries.

(c) 40% (quarenta por cento) do saldo remanescente deverá ser empregado no pagamento de debêntures, por rateio proporcional ao valor do saldo remanescente entre todas as debêntures.

3. Demais Ativos Contingenciais: Os montantes provenientes da realização dos demais ativos contingenciais das Companhias deverão ser empregados na amortização das Debêntures SPE, o seguinte rateio:

(a) 20% (vinte por cento) do valor total dos ativos realizados a cada período de apuração deverá ser empregado na formação de reserva para as obrigações fiscais;

(b) 40 % (quarenta por cento) do valor total dos ativos realizados a cada período de apuração deverá ser empregado na amortização de debêntures de acordo com a seguinte ordem de prioridade:

a. Séries A e A1, em igual ordem de prioridade, proporcionalmente, de acordo com o valor da amortização e juros pendentes em cada uma das séries, até o valor total da amortização e juros pendentes nas referidas séries;

b. Séries D, D1, E e E1 em igual ordem de prioridade, proporcionalmente, de acordo com o valor da amortização e juros pendentes em cada uma das séries, até o valor total da amortização e juros pendentes nas referidas séries;

c. Séries F e F1, em igual ordem de prioridade, proporcionalmente, de acordo com o valor da amortização e juros pendentes em cada uma das séries, até o valor total da amortização e juros pendentes nas referidas séries;

d. Séries B, C, G e G1, em igual ordem de prioridade, proporcionalmente, de acordo com o valor da amortização e juros pendentes em cada uma das séries, até o valor total da amortização e juros pendentes nas referidas séries;

e. Série J, de acordo com o valor da amortização e juros pendentes em tal série, até o valor total da amortização e juros pendentes na referida série;

f. Séries L e L1, em igual ordem de prioridade, proporcionalmente, de acordo com o valor da amortização e juros pendentes em cada uma das séries, até o valor total da amortização e juros pendentes nas referidas séries; e

g. Séries H, H1, I e I1 em igual ordem de prioridade, proporcionalmente, de acordo com o valor da amortização e juros pendentes em cada uma das séries, até o valor total da amortização e juros pendentes nas referidas séries.

(c) 40% (quarenta por cento) do saldo remanescente deverá ser empregado no pagamento de debêntures, por rateio proporcional ao valor total do saldo remanescente, apurado após o rateio realizado com base no item (b).

3. Restituição de Contribuições Previdenciárias a Maior: Caso o Aerus efetivamente receba o pagamento dos valores reclamados judicialmente (a “Ação da 3ª Fonte”), tais valores terão a destinação prevista no “Instrumento Particular de Reconhecimento de Responsabilidade e Outros Pactos”, datado de 01 de julho de 2004.

4. Recursos Provenientes de Majoração da Proposta: os montantes concernentes à majoração do preço mínimo, de acordo com o item 8 do Plano de Recuperação Judicial deverão ser empregadas na amortização das Debêntures SPE, na forma do que segue:

(a) 20% (vinte por cento) do valor total dos ativos realizados a cada período de apuração deverá ser empregado na formação de reserva para as obrigações fiscais;

(b) 80% (quarenta por cento) do saldo remanescente deverá ser empregado no pagamento de debêntures, por rateio proporcional ao valor total da amortização e juros pendentes em cada série de debêntures.

5. Fluxo Operacional – O Fluxo Operacional recebido pela SPE através da DPL, será rateado, ao final de cada Período de Apuração, entre os titulares das Debêntures SPE Séries I e I1 e Debêntures SPE Séries E e E1, estas duas últimas séries computadas, para fins do rateio, com peso de 50% (cinquenta por cento) do valor total dos seus créditos ainda não pagos.

6. Fluxo Decorrente dos Aluguéis dos Imóveis – O Fluxo Operacional oriundo dos aluguéis de imóveis recebidos pelas Companhias, será rateado, ao final de cada Período de Apuração, entre os titulares das Debêntures SPE Séries I e I1 e Debêntures SPE Séries E e E1, estas duas últimas séries computadas, para fins do rateio, com peso de 50% (cinquenta por cento) do valor total dos seus créditos ainda não pagos.

7. Os créditos decorrentes da Defasagem Tarifária não poderão ser utilizados para compensação com dívidas fiscais ou outras de qualquer natureza sem a prévia anuência por escrito do Aerus, que deverá ser consultado com antecedência mínima de 15 (quinze) dias úteis, e, em qualquer caso, somente até o limite de 20% (vinte por cento) designado para provisões fiscais.

8. Caso entre a data da aprovação deste Plano de Recuperação Judicial e a lavratura da Escritura das Debêntures SPE quaisquer dos ativos contingentes venha a sofrer novas constrições judiciais que, consideradas em conjunto ou isoladamente, tenham valor superior a 20% (vinte por cento) de seu valor ou R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), credores titulares de mais de 25% (vinte e cinco por cento) dos créditos poderão determinar o vencimento antecipado da dívida dos respectivos credores.

9. A Escritura das Debêntures SPE conterá regra análoga à do item 8, acima, com o devido detalhamento.

Anexo III

Debêntures UPV

Debênture UPV Classe I

1. A debênture referida no item 6.b do Plano de Recuperação Judicial será emitida em benefício dos credores titulares de dívidas derivadas da legislação trabalhista e de acidentes do trabalho tanto incorridas anteriormente quanto posteriormente a 17 nde junho de 2005, incluindo as verbas rescisórias decorrentes da readequação de quadros necessária à implementação do presente Plano de Recuperação Judicial (“Debênture UPV Classe I”).

2. A Debênture UPV Classe I será depositada no Juízo da 8ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro, que cuidará da distribuição de seus proventos entre os credores beneficiários e disciplinará a forma de exercício pelos seus beneficiários dos direitos a ela conferidos.

3. Caberá ao Agente Fiduciário o controle da extinção dos créditos dos credores que recebem pagamentos concorrentemente através das Debêntures SPE e das Debêntures UPV Classe I , evitando recebimento duplo por qualquer credor.

Debênture UPV

4. A debênture referida no item 6.a do Plano de Recuperação Judicial será emitida em benefício dos credores titulares extra-concursais (excluídos os créditos referidos no item 1, acima), bem como para os credores Concursais da Classe II e os Credores Equiparados a Classe II (“Debênture UPV”).

5. A Debênture UPV será emitida em nome do Agente Fiduciário, que cuidará da distribuição de seus proventos entre os credores beneficiários.

6. A distribuição dos proventos e direitos emergentes das Debêntures UPV será realizada pelo Agente Fiduciário por rateio proporcional ao montante dos créditos ainda não pagos dos credores beneficiários indicados no item 4, acima, sendo certo que, para efeitos do rateio, os créditos extra-concursais (excluídos os créditos referidos no item 1, acima) serão considerados com peso equivalente à metade do valor total dos seus créditos ainda não pagos.

7. Caberá ao Agente Fiduciário o controle da extinção dos créditos dos credores que recebem pagamentos concorrentemente através das Debêntures SPE e das Debêntures UPV, evitando recebimento duplo por qualquer credor.

8. Mediante concordância do arrematante, a Debênture UPV poderá ser emitida de forma fracionada, sem prejuízo da participação do Agente Fiduciário como agente fiduciário da emissão, com as mesmas atribuições. Independentemente da concordância do arrematante, poderão os credores providenciar a emissão de certificados fracionados no caso de debênture única.

Alternativa de Pagamento em Moeda Corrente Nacional

9. Caso seja exercida a prerrogativa de pagamento à vista a que se referem os itens 6.a e 6.b, serão seguidos os mesmos critéios acima estabelecidos com relação ao rateio dos proventos das debêntures.